經濟／上市櫃董事會不能贏者全拿 | 社論 | 評論 | 聯合新聞網 買東西RSSApp粉絲團我的新聞udn family搜尋時尚汽車NBA台灣遊戲國際鳴人堂新鮮事部落格全部願景新聞財經噓新聞時尚汽車NBA遊戲國際鳴人堂新鮮事部落格元氣話題讀書吧讀小說知識庫電子報基金房地產影音售票網外貿網買東西有設計有行旅捷客聯合文學聯經出版世界日報App 即時熱門要聞娛樂運動全球社會產經股市健康生活文教評論地方兩岸數位旅遊閱讀雜誌時尚汽車購物 udn鳴人堂 社論 民意論壇 聯合報名人堂 聯合好評 聯晚私房新聞 udn相對論 udn / 評論 / 社論相關新聞聯合／政府製造的問題聯合／最會溝通的政府，
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，卻冷看民眾彼此敵視經濟／中美貿易大戰 台灣二招應變聯合／謝志偉在說什麼？聯合／反核食揭露台日夥伴關係的假面經濟／上市櫃董事會不能贏者全拿分享分享分享留言列印A-A+2016-12-28 01:34經濟日報 經濟日報社論WhatsApp 公司法近來再度研議修正，
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，且針對董監事選舉制度有一番討論，
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，我們贊成這部掌管公司組成、攸關公司治理的根本大法，
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，確實應該因時制宜，
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，隨著現代商業演進而鬆綁修正，
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，但有關董監事的產生方式，
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，絕不能走回頭路，
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，而影響公司治理的精神。回顧2001年公司法全盤修正，結果讓力霸集團大股東巧妙運用法規鬆綁，掏空集團旗下的公開發行公司超過700億元，當時也修改公司董事選舉制度（公司法198條），允許公司章程採用全額連記法，只要公司派掌握相對多數的投票權，就能獲得全部的董事席位；此一法規放鬆，也讓許多上市公司採用，繼而隔絕外部股東取得董事的可能性，完全避免監督。為了補破網，經濟部於2011年再度提出修改公司法，要求公司強制採用累積投票制，讓外部股東比較有可能依其持股比例，當選董事席位。累積投票制是指每一股份擁有的董事選舉權，與應選出的董事席次相同，股東可以集中選舉一人或分配於數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。累積投票制的好處是外部股東可集中投票，增加獲取董事席位的可能性；全額連記法則不能把全部的票都投在一個候選人，只能分別投給不同人，結果可使贏者全拿，讓公司董事會完全在大股東掌握之下。孰料，今年又有法界與部分專業人士提出公司法的全盤修正案，其中又要將公開發行公司的董事選舉，允許章程可以排除累積投票制；亦即要走回頭路，重回「贏者全拿」局面，而成為公司治理的漏洞。什麼是贏者全拿？姑且以立法委員選舉為例，如同取得選票數最多的政黨，可以獲取所有立法委員席次，而取得選票數第二的政黨，一席立委都沒有，回到一黨完全獨裁專政的局面。回到公開發行公司的案例，台灣以使用全額連記法代替累積投票制的著名案例，有2007年8月的大毅科技、11月的台航公司。大毅董監事改選中，公司派以56%的股權，搭配全額連記法，拿下全部七席董事，擊敗持有大毅44%股權的國巨公司。台航公司大股東為公股，仿效大毅模式，在股東會以臨時提議將董事選舉方式修改為全額連記法，取得全部七席董事席位。2008年6月大同公司、環球水泥也都使用全額連記法，讓公司派取得全部董事席位。在本次公司法修法委員的分組審議中，有委員認為依我國實務狀況，貿然得以排除累積投票制似會產生流弊，恐將侵害小股東權益，強調如果贏者全拿的話，董事會將無法多元化，應審慎考慮。分組審議遂將本議題提交修法委員會，然而該委員會還是決議公開發行公司允許章程可以排除累積投票制。如果按照委員會決議，今後上市公司管理階層有樣學樣，改採全額連記法選舉董監事；特別是當金融業或大型上市櫃公司，管理階層透過綿密、如火純青的徵求委託書爭奪掌握過半的股權，先修改公司章程將董事選舉辦法改為全額連記法，再掌握全部董事，將造成無人可監督公司大股東與管理階層。為何要特別強調金融業或大型上市公司，因為金融業平均而言90%資金是來自於債權人（存款與保戶大眾），而大型上市公司的管理當局普遍持股比率甚低。倘若這些公司的管理階層運用上述手段，則是台灣公司治理的一大退步。由美國哈佛、芝加哥、耶魯大學四位頂尖學者所著的Law and Finance是一篇經典文章，也是公司治理的代表作，刊登於國際最著名的Journal of Political Economy，其將公司是否採累積投票制列為股東權益之六項核心指標之一，可見累積投票制度在保護股東權利的地位。因此，我們建議針對公開發行公司董監事選舉，還是應該採用累積投票制。，